Na última terça-feira (05/03) a Comissão de Assuntos Econômicos (CAE) do Senado Federal aprovou o Projeto de Lei Complementar n° 252, de 2023, de autoria do Senador Carlos Portinho (PL/RJ), que objetiva criar um novo modelo de investimento para incentivar o crescimento de startups.

A proposta insere dispositivo na Lei Complementar n° 182, 2021, Lei do Maro Legal das Startups, criando o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC), instrumento jurídico por meio do qual o investidor, residente no País ou não, pessoa física, jurídica ou fundo de investimento, transfere recursos conversíveis em capital social à startup. O CICC não possui natureza de dívida, independentemente do seu tratamento contábil e a conversibilidade do investimento em capital social observará os critérios estabelecidos pelas partes em contrato.

O aporte realizado na startup por meio do CICC não será considerado como integrante do capital social da empresa. O objetivo é que valores investidos em startups sejam futuramente convertidos em capital social, ou seja, participação societária na empresa. Com isso, o investidor fica livre de riscos operacionais, como dívidas trabalhistas e tributárias. A tributação dos investimentos ocorreria apenas após a eventual venda da participação societária.

Segundo o proponente, o modelo mais utilizado atualmente para a realização de investimentos em startups é o mútuo conversível em participação societária. A principal diferença é que o CICC proposto não tem natureza de dívida, o que confere maior segurança jurídica e transparência tributária tanto para startups quanto para investidores. Além disso, argumenta que o objetivo principal do investidor nesse tipo de empresa não é receber os juros da dívida, mas sim conseguir os elevados ganhos potenciais de valorização do capital, caso os negócios da startup deem certo e suas receitas e lucros cresçam exponencialmente. Além disso, destaca que o mútuo gera custos tributários elevados, tanto para o investidor, quanto para a empresa em que os recursos foram investidos, o que dificulta o financiamento das startups, principalmente na fase inicial de seus negócios.

Por sua vez, o relator no Colegiado Senador Izalci Lucas (PSDB/DF), ressalta que a proposição traz uma inovação financeira simples, mas relevante para fomentar o investimento de risco nas chamadas startups.

Além disso, ressalta que a proposta inova no tratamento tributário da operação, ao adiar a incidência de tributos do momento da conversão em participação societária para o momento de efetiva realização do investimento, ou seja, a venda da participação para terceiros. Por essas razões, apresentou parecer favorável a proposta, considerando todos os aspectos positivos da matéria, que visa fomentar o investimento em inovação por meio das startups.

O Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC) pode ser uma ferramenta útil para startups e investidores, oferecendo benefícios para ambas as partes. Para os investidores, os CICCs reduzem o risco inicial associado ao investimento em startups, ao invés de comprar ações imediatamente, o investimento é convertido em capital social em um estágio posterior, geralmente quando a startup atinge determinados marcos ou avaliações.

Já para a startup, os CICCs fornecem um incentivo adicional para crescimento. Como o investimento é convertido em capital social em um estágio posterior, a startup é incentivada a crescer e aumentar seu valor antes da conversão, o que pode beneficiar todos os acionistas.

Ressalta que é importante observar que os CICCs também têm algumas limitações e podem não ser adequados para todas as situações. Por exemplo, a estruturação (termos de conversão, taxas de juros, descontos de avaliação) precisa ser cuidadosamente elaborada para evitar complicações legais ou desacordos entre as partes. Além disso, os investidores precisam estar cientes dos riscos associados ao investimento em startups, mesmo com a estrutura de um CICC.

Da Situação Legislativa

A Comissão de Assuntos Econômicos (CAE) aprovou em 05 de março o relatório do Senador Izalci Lucas (PSDB/DF), que passou a constituir o parecer do Colegiado, favorável ao projeto.

Além disso, foi aprovado o requerimento de urgência para a matéria. A proposta será apreciada no Plenário do Senado Federal. A proposta encontra-se no Plenário aguardando o recebimento de emendas. Prazo para a apresentação de emendas de 08/03/2024 a 14/03/2024.

Acesse a íntegra do parecer apresentado pelo Senador Izalci Lucas (PSDB/DF).

Fonte: AGF Advice Consultoria Legislativa e Relações Governamentais - Assessoria Legislativa do SEPRORGS